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世田谷区・渋谷区の開業・設立支援
小さな会社の作り方(資本金1千万円以下)をご紹介します。
平成18年5月1日から施行された新会社法により、資本金が1円でも会社を設立することができるようになりました。もちろん、手続きに要する手数料や登録免許税はこれまで通りかかるので、1円だけで設立させることは不可能であることは理解して頂きたいと思います。
登録免許税 | 15万円 |
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定款認証代 | 5万円 |
印紙代 | 4万円 |
謄本交付手数料 | 約千円 |
この他にも会社の実印代、印鑑証明書手数料や設立登記の手続きを代行してもらうならばさらに手数料がかかります。
会社設立のおおまかな流れは以下の通りです。
登記が完了したら、口座開設、税務署などに各種届出書を提出
この流れの各項目の詳細を以下に紹介していきます。
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まず、会社の設立の仕方には
の二つがあります。そしてここでは発起設立の方法で会社を設立していきます。
発起人(会社を設立しようとする人)が設立時に発行する株式の全てを引き受ける設立方法です。小さな会社を設立するケースではこの方法するのが一般的です。
発起人が株式の一部を引き受けて、残りを募集して引き受けてもらう設立の方法です。発起設立と比べると複雑な方法で、大規模な会社で採用される方法です。
まず、定款の作成にあたって、最低限決めておかなければならない約束事があります。
その最たるものが「絶対的記載事項」です。これが定款に記載されていないと定款として認められません。以下に列挙します。
商号には日本文字の他、ローマ字、アラビヤ数字、その他一定の符号を使用できます。また、「銀行」などの一定の文字も使用が禁止されています。さらに、本店所在地と同一の場所に同じ商号の会社を設立させることはできません。
目的の数について特に制限はありません。また、設立してすぐに始める事業だけでなく将来行って行きたいと考えている事業も入れて構いません。そして最後に「前各号に付帯する一切の業務」と記載するのを忘れないで下さい。
定款に記載する所在地は、市区町村までを記載すれば足ります。「東京都世田谷区」までで構いません。将来本店移転をする可能性を考えると番地まで記載するより最小行政区画である市区町村までの記載の方が、定款変更の手間が省ける可能性があるのでお奨です。
これは、会社が将来にわたって発行できる株式の総数のことを意味しています。したがって、設立の際に発行する株式数とは意味が異なります。
公開会社(発行株式の全て又は一部に譲渡制限を設けていない会社、単に上場している会社という意味ではない)であればこの総数の4分の1以上の株式数を発行しなければなりませんが、非公開会社(発行株式の全てに譲渡制限を設けている会社、なんらか(株主や取締役会など)の承認なしには株式を売ったりすることができない会社を意味します。)の場合はその要件がないので、自由に設定できます。
定款に記載しなくても定款が無効になることはありませんが、記載しておいた方が会社にとってプラスになる事項です。以下主なものを列挙します。
取締役会、監査役、会計参与など。この期間設定によって、会社に関する重要事項を決める機関が異なってきます。慎重な判断が必要です。
小規模会社の場合は大抵譲渡制限の設定をしています。これにより株式の譲渡を承認する機関を設定する必要があります。
会社法の改正により、役員の任期を最大10年まで伸ばすことができることになりました。
当然10年に設定すれば役員変更の登記代が節約されるというメリットがありますが、10年という長い期間ですから忘れてしまう可能性が高くなるのと、任期の中途で役員を会社の都合で解任したい時などは残りの任期分の報酬を請求される可能性があるというデメリットがあります。
残りの任期が長ければその分支払わなければならない金額が大きくなるわけですから会社にとっては痛手になるわけです。よく考えて設定する必要があります。
現物出資を行う場合に記載することになります。
官報、日刊新聞紙、webページなどの公告方法があります。ですが、多くの会社は官報に記載する方法を採用しているようです。
※この他にも多数あります。
相対的記載事項と同様に、記載がなくても定款が無効になることはありませんが、会社のルールとして明文化しておきたい事項です。株主や債権者などの利害関係者に会社の方針伝えるのにも役立ちます。参考までに主なものを列挙します。
もし私が会社を一人で作るならという仮定のもと定款の例として参考までにご紹介します。実在の会社ではありませんのでご了承下さい。
定款は最低3部作成し、公証人に認証してもらいます。公証役場の保管用、会社保管用、法務局への提出用の3部です。東京で設立するなら東京都内にある公証役場のどこで認証を受けても構いません。
都内の公証役場の所在地・連絡先はこちらでご確認下さい。
定款には発起人全員の実印を押印するので、印鑑登録をしていない場合は予め印鑑登録をしておく必要があります。また、定款認証の際は発起人全員の印鑑証明書が必要になります。そして、定款認証手数料5万円と収入印紙4万円と定款謄本代約千円が必要になります。
定款と必要書類を持って公証人役場へ行き、認証を受けたら、次は設立登記申請までの準備を進める必要があります。
以下に定款認証後に行うべき事項の説明を行います。
この記事に関する問い合わせはこちらから。
お気軽にお問合せ下さい。もちろんご相談は無料です。
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定款の認証が無事に済みましたら、次は出資金を銀行等の金融機関に払い込みます。
振込先の口座は発起人の個人口座になります。発起人が複数いる場合は発起人総代の口座に全員が払い込むことになります。
これまでは金融機関に保管証明書の作成をお願いし、設立登記申請の添付書類としていましたが、発起設立の場合はこれが不要になり、払い込まれたことが分かるように当該口座の通帳をコピーして添付すれば足りるようになりました。
※募集設立の場合はこれまで通り払込金保管証明書の添付が必要になります。
具体的に添付する書類は、
になります。
払い込む発起人自身の口座が添付する口座で、残高が払い込み金額以上あったとしても、改めて、名前が出るように振込処理をして下さい。そして、払い込みが済みましたら、法務局へ登記申請を行います。
登記申請に必要な書類やその記載例を以下にまとめましたのでご確認下さい。
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出資金の払い込みも完了したら、必要書類を作成・準備して法務局で登記申請を行います。
最低限の必要書類は以下の通りです。
上記の書類と一緒に、会社の代表印を作成して法務局に印鑑登録の申請をすることをお勧めします。
必要書類は
※本来届出人個人の印鑑証明書が必要ですが、設立登記申請と一緒に行えば、設立登記申請時に提出する印鑑証明書で援用できるので別に印鑑証明書を取得する必要はありません。
一例ではありますが、参考までに登記申請に必要な書類をこちらで御覧になれます。あくまで一例ですので会社の実情にあった書類作成をお願いします。
登記申請書の上の方に、常時連絡の取れる電話番号を記入しておいて下さい。法務局から修正などの連絡がかかってくることがありますので。
あとはそれぞれの書類に印鑑を押すのを忘れず、また捨印を押すのも忘れないようにして下さい。修正する時便利なこともありますから。さらに、複数ページにまたがるような書類はページの境目にまたがって契印を押すことも忘れないようにして下さい。
最後に全ての書類の控えを保管しておくのを忘れないで下さい。法務局からの問い合わせにも対応しやすいと思いますから。
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